中船科技股份有限公司

dckingge 2020-04-23 阅读:4054
1?本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。 2?本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润137,750,838.39元;母公司本年度实现净利润96,261,251.76元,母公司累计可供分配的利润为正。按《公司法》及《公司章程》有关规定,本年度提取盈余公积14,439,187.77元,母公司本年度累计未分配利润为81,981,294.73元,累计资本公积金为2,746,090,416.10元。公司董事会本年度拟进行现金分红,以公司2019年12月31日总股本736,249,883股为基数,向全体股东每10股派0.57元(含税),共分配现金41,966,243.33元,不实施资本公积转增股本。该事项已经由公司第八届董事会第十九次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。 报告期内,公司主要业务未发生变化,依然系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主;同时,也包括公司全资子公司中船华海的船舶设备类型之艉门/跳板、左舷舷侧门/跳板、右舷舷侧门/跳板、斜坡板等业务。 中船九院系拥有工程设计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以及房建、市政施工总承包一级资质,并具备对外工程总承包、施工图审查、援外工程项目、军工一级保密等资质的优质企业。报告期内,中船九院坚持创新是引领发展的第一动力,围绕其设计咨询、工程总承包、城镇化建设(投融资)三大主业平稳发展,并对前述三大主业中注入新发展内涵,以“老”三大主业为基础,打造“新”二大主业,即科技产业化和智慧工厂数字化平台建设的战略布局(以下均简称“‘三+二’战略布局”),着力调整中船九院运行模式,全力打造公司核心竞争力,持续推进公司发展。 报告期内,中船九院加强其内部组织机构整合,提升了专项业务综合能力,在稳固原有传统设计咨询业务所涉及业务的同时,加大拓展了科研设施、检验检测、城市规划、地下空间等领域的设计咨询业务;在原有以船厂基础设施工程总承包的业务基础上,大力向市政、土建、设备以及海外工程、专业总承包等领域业务拓展;同时,中船九院加强技术引领,通过强化其科研顶层建设,加强科研投入,建立重大科研项目过程管理机制,全力打造科技产业化和智慧工厂数字化平台,中船九院推进了VOCs技术产业化平台搭建,为VOCs治理业务的承接奠定了良好的基础,报告期内,中船九院顺利承接了江南造船(集团)有限责任公司和上海外高桥造船有限公司VOCs治理项目,上述项目已荣获上海市科学技术进步一等奖。 报告期内,公司根据《中船科技股份有限公司2018-2025年发展战略规划(纲要)》内容,充分发挥控股型平台公司作用,利用上市公司并购重组、投融资优势,对公司未来相关产业布局发展做了一定的尝试,为后续公司发展奠定了基础。 报告期内,公司依然系以全资子公司中船九院作为经营主体,勠力推进深化改革,整合内部资源,调整生产组织机构,通过其已有的专业实力,建立有效业务渠道,收集业务信息,加强业务跟踪,积极维护客户关系,密切关注行业动态,有序推进各项业务的承接。同时,中船九院积极主动向意向客户提供前期业务咨询、方案筹划等,以提升业务合作概率。报告期内,中船九院在传统设计咨询经营方面,加强了科研设施、检验检测、城市规划、地下空间业务等领域的开拓;在工程总承包业务方面,增加了向市政、土建、水工、设备及海外工程等方面拓展;公司在投融资业务拓展方面亦加强了统筹谋划,稳妥推进相关业务,为后续的业务承接奠定基础。 报告期内,虽公司所属行业为建筑业,但目前公司具有明显优势的依然系与船海业务相关的工程规划和综合设计。 报告期内,根据中国船舶工业行业协会发布的《2019年船舶工业经济运行分析》相关内容显示,我国船舶工业以供给侧结构性改革为主线,不断推动行业向高质量发展转变。在全行业共同努力下,我国船舶工业稳中有进,船型结构升级优化,企业效益企稳回升,修船行业盈利水平明显提高,海洋工程装备“去库存”取得进展,智能化转型加快推进。但受世界经济贸易增长放缓、地缘政治冲突不断增多、新船需求大幅下降的不利影响,用工难、融资难、接单难等深层次问题未能从根本上得到解决,船舶工业面临的形势依然严峻。 报告期内,根据中国建筑业协会发布的《2019年建筑业发展统计分析》相关内容显示,全国建筑业企业完成建筑业总产值248,445.77亿元,同比增长5.68%,实现利润8,381亿元,同比增长9.4%。经初步核算,建筑业增加值增速与国内生产总值增速偏差收窄,支柱产业地位稳固;建筑业总产值持续增长,但增速连续两年下降,2019年度建筑业总产值增速较上年同期降低了4.20%;建筑业企业利润总量持续增长,行业产值利润增速为5.09%,增速较上年同期降低1.36%;建筑业企业签订合同总额、新签订合同总增长,但增速放缓。 报告期内,中船科技年实现营业收入33.28亿元,较上年同期增长1.96%,实现归属上市公司股东的净利润13,775.08万元,其中,承接工程设计、勘察、咨询和监理业务营业收入约为5.24亿元,工程总承包业务营业收入约为27.10亿元,土地整理服务营业收入约为0.14亿元,船舶配套业务营业收入约为0.56亿元。 报告期内,公司实现归属上市公司股东的净利润增长主要系因公司本部转让长兴岛土地及构筑物取得处置资产收益及公司全资子公司中船九院转让扬州三湾投资发展有限公司50%股权实现投资收益所致,影响金额约为2.31亿元;公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比增加,主要系公司全资子公司中船华海之下属子公司江南德瑞斯(南通)船用设备制造有限公司将其因受船舶市场持续低迷影响导致亏损的船配件业务进行了战略性收缩,较上年同期亏损减少。 1.本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下: 2.本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。 新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个计量类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益,但股利收入计入当期损益),且该选择不可撤销。 新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。 3.本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》,自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。 本公司将中船第九设计研究院工程有限公司(以下简称中船九院公司)、中船卓栎科技发展(上海)有限公司(以下简称中船卓栎公司)、中船华海船用设备有限公司(以下简称中船华海公司)、中船勘察设计研究院有限公司(以下简称中船勘院公司)、江南德瑞斯(南通)船用设备制造有限公司(以下简称江南德瑞斯公司)、上海久远工程承包有限公司(以下简称久远承包公司)、上海振华工程咨询有限公司(以下简称振华咨询公司)、上海九宏实业有限公司(以下简称九宏实业公司)、上海崇明中船建设有限公司(以下简称崇明建设公司)、上海中船九院工程咨询有限公司(以下简称九院咨询公司)、常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司(以下简称常熟梅李公司)、上海中船工业大厦科技发展有限公司(以下简称中船工业大厦)、上海中船勘院岩土工程有限公司(以下简称岩土工程公司)、上海普舟实业有限公司(以下简称普舟实业公司)、上海船鑫工程建设有限公司(以下简称船鑫建设公司)及泸州市叙永县中船九院园区建设发展有限公司(以下简称叙永县公司)等16家子公司纳入本期合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注八和九之说明。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中船科技股份有限公司第八届董事会第十九次会议于2020年4月20日在上海江南造船大厦13楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司全体董事及董事会秘书出席了会议。会议由公司董事长周辉先生主持,公司监事及高级管理人员列席会议,会议审议并以书面表决方式全票通过了以下议(预)案: 公司2019年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润137,750,838.39元;母公司本年度实现净利润96,261,251.76元,本年度提取盈余公积14,439,187.77元,母公司本年度累计未分配利润为81,981,294.73元,累计资本公积金为2,746,090,416.10元。公司董事会本年度拟进行现金分红,以公司2019年12月31日总股本736,249,883股为基数,向全体股东每10股派0.57元(含税),共分配现金41,966,243.33元,不实施资本公积转增股本。 公司董事会同意在2020年度及下一年度股东大会之前,公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司为其全资子公司中船勘察设计研究院有限公司提供不超过2,000.00万元的担保额度,在预计额度范围内可滚动使用,单笔担保额度不另行限制,并提请股东大会授权公司经理层,根据被担保人实际生产经营和资金需求情况,在本次审议通过的预计额度内,具体审批、决定各担保事项。 公司董事会同意授予中船第九设计研究院工程有限公司(含其下属子公司,以下简称“中船九院”,下同)向实际控制人下属成员单位之外的其他金融机构或其他法人申请不超过15亿元的贷款(含委托贷款、股东借款等),核定期限为2020年1月1日至下一次公司年度董事会做出新的或者修改前,可在授权范围内根据其运营过程中的实际资金需求确定具体贷款(含委托贷款、股东借款等)金额,贷款额度可循环使用,并授权中船九院及按其内部程序办理并签署相关协议和文件。 公司三位独立董事对预案四、五、六、八均发表了一致同意的独立意见,并对议案六出具了一致认可的事前认可意见。 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中船科技股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2020年4月20日在上海江南造船大厦13楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司全体监事出席了会议。会议由公司监事会主席金沂女士主持,会议审议并以书面表决方式全票通过了以下议(预)案: 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ●本次利润分配方案尚需经中船科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019年年度股东大会审议通过后方可实施。 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,公司合并报表实现归属上市公司股东的净利润为137,750,838.39元;母公司本年度实现净利润为96,261,251.76元,母公司本年度累计未分配利润为81,981,294.73元。 经公司第八届董事会第十九次会议审议通过,公司2019年度拟实施现金分红,以公司2019年12月31日总股本736,249,883股为基数,向全体股东每10股派现金红利0.57元(含税),共分配现金41,966,243.33元(含税),占2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.47%,不实施资本公积转增股本。 公司于2020年4月20日召开第八届董事会第十九次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《中船科技股份有限公司2019年度利润分配预案》,并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。 公司独立董事认为:公司2019年度利润分配方案符合公司实际情况,能实现对投资者合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司2019年度利润分配预案的决策机制、审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2019年度利润分配预案,并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。 本次利润分配方案结合了公司经营发展计划、未来资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,亦不会影响公司正常经营与发展。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ●?中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船集团”)为公司控股股东,是国内主要的船舶制造企业,公司的主营业务与中船集团之间的关联交易是长期持续的。2019年10月25日起中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工”)成为公司关联方。中船重工是国内主要的船舶制造企业,公司的主营业务与中船重工之间的关联交易亦是长期持续的。 ●?在本日常关联交易发生的过程中,公司遵循公开、公平、公正的原则,公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖,不影响公司的独立性。 公司第八届董事会第十九次会议于2020年4月20日在上海江南造船大厦13楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开,会议审议通过了《中船科技股份有限公司日常关联交易的预案》,关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠均回避表决,上述预案以同意3票,反对0票,弃权0票获得通过。 主要经营业务或管理活动:(一)国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资,投资管理。(二)承担装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。(三)船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。(四)大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。(五)从事货物及技术进出口业务,国内贸易(国家专项规定除外)。(六)成套设备仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理。(七)勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务,军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务,技术培训业务的投资与管理。 主要经营业务或管理活动:军工产品,船舶设计、开发、修造、技术转让、服务,机电设备、机械设备制造,海洋工程,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),钢结构制造,金属材料,货物装卸。 主要经营业务或管理活动:电动机制造;船舶舾装件制造与安装;钢结构制造;航标器材及其他相关装置制造;金属制品修理;起重机制造;船用配套设备制造;通用设备修理;货物进出口(专营专控商品除外);娱乐船和运动船制造;非金属船舶制造;船舶改装与拆除;船舶修理;金属船舶制造;钢铁结构体部件制造;电气设备零售;发电机及发电机组制造;技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);微电机及其他电机制造;集装箱制造;金属结构制造;金属压力容器制造;机械零部件加工;钢化玻璃制造;切削工具制造;其他家具制造;工程勘察设计;机械技术转让服务;水上运输设备租赁服务;船舶引航服务;国际货运代理;货物报关代理服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);安全技术防范系统设计、施工、维修;水运工程设计服务;集装箱租赁服务;机械设备租赁;工程总承包服务;向境外派遣各类劳务人员(不含海员);为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。 主要经营业务或管理活动:?军、民用船舶,海洋工程,船用柴油机的设计、制造、服务及修理,160t及以下桥式起重机;600t及以下门式起重机,高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程(壹级)的制造、安装及施工,机电设备安装工程,经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、“三来一补”业务,机械设备设计、制造,工业设备工程安装、修理,一级起重机械安装,船用配件的设计、制造、服务及修理,铸钢件生产;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 主要经营业务或管理活动:普通货运;船用甲板机械、舱室机械、分离机械、海洋工程设备、救生设备、环保设备、船用舶装件、通用机械的研发、生产、销售、售后及技术服务;钢结构产品生产、销售及工程施工;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外);场地、厂房、设备租赁;经济信息、管理咨询;钢材、润滑油、机电产品、化工产品销售;商品、技术交易经纪与代理。 住????所:商品批发贸易(许可审批类商品除外);技术进出口;船舶修理;集装箱制造;金属压力容器制造;金属结构制造;制冷、空调设备制造;海洋工程专用设备制造;轻小型起重设备制造;船用配套设备制造;船舶改装与拆除;环境保护专用设备制造;金属船舶制造;非金属船舶制造;建筑用金属制附件及架座制造;金属废料和碎屑加工处理;工程技术咨询服务;房屋建筑工程设计服务;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);船舶舾装件制造与安装;商品零售贸易(许可审批类商品除外);集装箱维修;货物进出口(专营专控商品除外);石油钻采专用设备制造;起重机制造;炼油、化工生产专用设备制造;起重设备安装服务;海洋工程建筑;锻件及粉末冶金制品制造;船舶设计服务;金属结构件设计服务;钢结构制造;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;道路货物运输;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。 主要经营业务或管理活动:?船舶、船用设备、港口机械、机械电子设备、冶金矿山设备、水利电利设备、石油化工设备、非标钢结构的销售、设计、制造、修理及以上自有设备的租赁,船舶、船用设备、海洋工程项目的投资,造船和钢结构专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,从事货物和技术的进出口业务。 主要经营业务或管理活动:?信息技术、网络技术及造船技术的软件开发、技术转让、技术咨询、技术服务;网络技术服务;广告设计、制作;销售机械电器设备、仪器仪表、化工产品(不含危险化学品及一类化学品)、钢材、金属材料、建筑材料、计算机软硬件及外围设备、文化办公用机械;货物进出口、技术进出口、代理进出口;建设工程项目管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;节能技术开发、咨询、交流、转让、服务;合同能源管理;工业设计服务;会议服务;承办展览展示活动;互联网信息服务等。 主要经营业务或管理活动:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付,对成员单位提供担保,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资,对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借,经批准发行财务,承销成员单位的企业债券,对金融机构的股权投资,有价证券投资,保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务,成员单位产品的买方信贷及融资租赁等。 主要经营业务或管理活动:船舶建造、修理、改装、拆解及船舶拆解物质回收;海洋工程装备制造、修理及改装;钢结构工程设计、制造、施工及修理;机电设备的制造与加工;船舶工程和机械工程技术的设计、开发、培训与咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家禁止经营的除外);港口经营;货物仓储(除危险品);船舶物料供应;港口设备、港口机械租赁、维修服务;承包境外与出口自产设备相关的工程和国际招标工程及出口境外工程设备与项目(凭有效资质经营);压力容器制造、安装、改造及维修;风电设备制造、安装、拆除及维护;环保设备、电器传动控制箱、低压配电屏制造、安装。 主要经营业务或管理活动:金属材料、矿产品(除专控)、化工原料及产品(除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、化学品)、机电设备、船用设备的销售;海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务;从事货物及技术的进出口业务;船舶技术领域内的四技服务;电子商务(不得从事增值电信、金融业务);商务咨询;废旧物资回收(含生产性废旧金属收购);实业投资及投资管理、物业管理。 主要经营业务或管理活动:以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易;船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修;动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资;组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资;组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业;船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发;工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理;资本投资、经营管理;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;物流与物资贸易;物业管理;进出口业务;国际工程承包。 主要经营业务或管理活动:各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售;各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售;钢材、木材的加工、销售;工程项目的科研论证、技术咨询;专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务;承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出;对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务;设备、设施、场地租赁;汽车大修;危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输;工程项目管理、建筑工程施工总承包。 主要经营业务或管理活动:船舶制造、出口企业自产的船舶及配件、金属结构、进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表、零配件、金属结构件制造、安装、轧钢、技术开发、咨询、修船;装卸搬运;道路普通货物运输;货物专用运输;自有房地产经营活动;机械设备租赁;机械设备、五金产品及电子产品批发;二类汽车大中型货车维修;宾馆服务;会议及展览服务;汽车租赁;办公服务。 主要经营业务或管理活动:声频,超高频,机械电子,磁探测及其配套的仪器仪表设备,声电转换材料及器件,计算机硬、软件,工业自动控制,办公自动化,石油测井,火工测试。 主要经营业务或管理活动:从事舱口盖、滚装设备及附件的设计、生产、安装,销售自产产品及提供售后服务;从事锚绞机及附件的设计、批发、进出口、佣金管理(拍卖除外)并提供相关配套服务。 鉴于中船集团和中船重工已于2019年10月25日实施联合重组,新设中国船舶集团有限公司(以下简称“中国船舶集团”),国资委代表国务院履行出资人职责,中船集团、中国重工整体划入中国船舶集团。因此,公司与中船重工为“受同一实际控制人控制”的关联关系,故而中船重工及其下属子公司成为关联方,与公司自2019年10月25日起发生的交易构成关联交易。 (2)劳务和设计及加工等服务。受劳动力、加工能力、设计能力和时间等限制,本公司需要实际控制人及下属的船厂、设计院及其他配套企业提供劳务、咨询、培训、加工、设计等服务。 物资采购代理,是由于实际控制人及其下属企业在采购进口物资时因采购数量巨大而具备更强的议价能力,且可保证交货时间相对及时。 该等交易应在本公司正常日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行(若没有或没有足够的其它交易作为比较,则按对本公司不会比独立第三者提供或享有(视适用者而定)之条件逊色的条款进行),该等交易对本公司股东而言应为公平合理。 金融服务,在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准;向关联方借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准;该等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。 随着公司业务实际的发展,实际控制人及相关企业的相关产品系公司持续稳定的产品之一,这部分关联交易将是长期持续的。在日常交易过程中,本公司遵循公开、公平、公正的原则,严格遵守有关法律、法规的规定,完全独立决策,不受关联方控制,切实维护了公司及全体股东的利益。 公司三位独立董事对中船科技股份有限公司日常关联交易的预案发表了一致同意的事前认可意见及独立意见。独立董事认为:经查阅资料,公司实际控制人及相关企业的相关产品系公司持续稳定的产品之一,其主要业务不仅涉及船舶业务,还包含金融、军工、设计科研等多领域业务。我们认为《中船科技股份有限公司日常关联交易的预案》中,公司对关联交易及额度的预计认真、客观,公司亦能遵循公开、公平、公正的原则,严格遵守有关法律、法规的规定进行独立决策,且有利于公司持续稳定的发展,符合公司和全体股东的利益。在本次关联交易事项的表决过程中,关联董事均已按有关规定回避表决,程序依法合规。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为保证公司子公司生产经营等各项工作顺利进行,公司需要对外提供担保。根据《公司章程》相关规定,拟同意在2020年度及下一年度股东大会之前公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司(以下简称“中船九院”)为其全资子公司中船勘院提供一定额度的贷款担保。现将年度的预计贷款担保情况介绍如下: 本次预计贷款担保,主要是中船九院为中船勘院提供贷款担保。预计年度总共贷款担保金额不超过2,000.00万元。 1、中船第九设计研究院工程有限公司,成立于1994年2月,注册资本200,000.00万元,法定代表人:高康,注册地址:上海市武宁路303号,经营范围:房屋建筑工程,承担境外和境内国际国内招标工程的勘察、咨询、设计和监理项目;承包境外工程和境内国际国内招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述工程的劳务人员;国内外工程咨询、可行性研究、项目评估、勘察,设计、监理,室内装饰、非标准设备设计、环境评价,承包上述工程项目所需设备、材料出口及代购代销,起重机械制造(限分支),从事货物及技术的进出口业务,机电设备销售,技术劳务输出,船舶装饰工程领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 2、中船勘察设计研究院有限公司是中船九院之全资子公司,成立于1995年6月,注册资本13,611.00万元,法定代表人:吴宪勇,注册地址:上海市普陀区中山北路2150号6楼,经营范围:承包境内外工程地质、岩土工程、水文地质、工程测量的工程勘察、工程咨询、工程设计、工程监理项目;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;工程勘察和岩土工程专业领域的技术服务;加工、产销、维修普通机械(限分支);工程总承包(乙级),物业管理;地基与基础工程施工,土石方工程施工,水工建筑物基础处理工程施工,地基基础工程检测,地质灾害危险性评估(以上凭相关资质方可从事经营)。 4、担保方式:普通担保或连带责任担保;期限为:自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日止或自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起三年止。 由于本公司下属子公司存在项目建设及生产经营、资金融资等需求,为保障公司日常生产经营高效、顺畅,公司为合并报表范围内的企业争取相关金融机构及非金融机构的授信支持而提供条件。 鉴于本框架预案中,被担保人为本公司报表范围内子公司,不同于一般意义上的对外贷款及担保,所以不存在资源转移或利益输送情况,风险均在可控范围,不会损害公司股东及公司整体利益。因此,以框架性贷款及担保预案的形式对公司内部年度贷款及担保情况作出预计,并按相关审议程序进行审议,既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求,又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。 为保障公司日常生产经营高效、顺畅,公司为合并报表范围内的企业争取相关金融机构及非金融机构的授信支持而提供条件。 鉴于《关于为子公司提供2020年度贷款担保额度的框架预案》中,被担保人为本公司报表范围内子公司,不同于一般意义上的对外贷款及担保,不存在资源转移或利益输送情况,风险均在可控范围,不会损害公司股东及公司整体利益。因此,以框架性贷款及担保预案的形式对公司内部年度贷款及担保情况作出预计,并按相关审议程序进行审议,既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求,又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。 独立董事认为:根据中船勘院现实情况,公司为其提供贷款担保有利于推进其生产经营工作。鉴于《关于为子公司提供2020年度贷款担保额度的框架预案》中所涉及的被担保对象为公司全资子公司,不同于一般意义上的对外担保,担保风险安全可控,不存在资源转移或利益输送情况,不会损害上市公司及公司股东利益。 1、提请股东大会授权公司经理层,根据以上被担保人实际生产经营和资金需求情况,在本次审议通过的预计额度内,具体审批、决定各担保事项。 截止公告披露之日,公司为中船九院实际已提供的担保金额为30,000万元,中船九院对其下属子公司徐州隆嘉置业有限公司实际已提供的担保金额为48,307.19万元,公司及子公司实际担保金额累计为78,307.19万元。无逾期担保。 现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,将本公司2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2125号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商中信证券股份有限公司(以下简称中信证券)采用非公开方式,向特定对象非公开发行普通股(A股)120,894,226股,发行价为每股13.58元,共计募集资金1,641,743,589.08元,坐扣承销和保荐费用21,506,841.01元后的募集资金为1,620,236,748.07元,已由主承销商中信证券于2016年11月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除独立财务费用7,000,000.00元后,公司本次募集资金净额为1,613,236,748.07元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(XYZH/2016BJA60484号)。 本公司以前年度已使用募集资金1,546,993,686.38元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,609,159.16元;2019年度实际使用募集资金20,497,012.33元,2019年度收到的银行存款利息(包括委贷贷款利息收益,下同)扣除银行手续费等的净额为12,939,317.81元;累计已使用募集资金1,567,490,698.71元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18,548,476.97元。 截至2019年12月31日,募集资金余额为64,294,526.33元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《中船科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同独立财务顾问中信证券于2016年11月27日与中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司(以下简称中船九院)、独立财务顾问中信证券与中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行、兴业银行股份有限公司上海淮海支行、中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;孙公司常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司(以下简称常熟梅李)、独立财务顾问中信证券与上海银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2016年12月30日,经本公司第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换中船九院自2015年11月24日至2016年12月16日为募投项目实际投入的自筹资金793,138,992.36元。截至2019年12月31日,中船九院实际已使用募集资金450,000,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 院设计研发业务发展的需求,为组建大师工作室、博士工作站和重点科研项目研究室提供良好的环境,科研生产场所将有所增加,不直接形成效益。 舱室内装环境及关键技术研究项目将发挥中船九院在非标设备设计、舱室装潢等方面技术优势,通过对XXXX?舱室内装环境及关键技术研究,为XXXX?实船建造积累设计理论知识,综合考虑舱室环境影响因素,运用系统化、专业化方法开展研究,提供技术储备和人才集聚,无法单独核算效益情况。

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